Urmageren Hr. Gateau får til opgave at konstruere et ur der skal hænge på banegården. Da han mister sin søn i 1. verdenskrig, konstruere han uret til at gå baglæns med budskabet, at de der er døde i krigen nu kan vende hjem igen. Da uret slår sit første slag bliver en dreng ved navn Benjamin Button født, men han er ikke et helt almindeligt barn. Tværtimod er han født gammel og ældes baglæns. En dag møder Benjamin den smukke Daisy og forelsker sig i hende. Men kan kærligheden varer ved når Daisy bliver ældre og Benjamin yngre?
